这是周润发早期比较出名的英雄片之一。故事讲述的是担任保安的神枪手高飞（周润发饰）为人侠义、一身正气，他的好友沈四（黄秋生饰）欠下一身高利贷，被放高利贷的人抓走了，幸好高飞深入虎穴将沈四救出。沈四为了还债，央求高飞跟他一起…

　　荒郊野岭之外，骑驴外出的读书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他准备上前搭话时，女子竟凭空消失。冯生不以为意，夜幕降临后投宿古寺，在此遇见自称由千年老狐变化而来的辛叟，进而得知连续两度出现的红衣女子是辛叟的狐…

书生冯生清晨出外，途遇一个美貌的红衣少女，但瞬间即逝。当晚上回家途中又遇少女。原来少女是前年老狐的第14个女儿，唤作十四娘。，他们便喜结良缘。冯生和当地权贵楚公子一同赶考，楚公子贿赂考官，又玩弄民女，劣迹斑斑。冯生看不下去…