家境贫寒的和风（王孔达饰）为给弟弟和乐治病，而向柳舟借款，限三年还清。为了偿还借款，他和舅舅沐椿背井离乡来到上海打拼。和风在上海遇到了高晓春，他们处境相同，互生怜悯之情，遂一同生活。和风的同乡姑娘王熙（廖家仪饰）早已心仪…

抗战时期, 日寇侵占中国，欺压百姓。三年前，国民党师派了一个团驻扎平安镇，惨遭日军突袭，一阵硝烟 过后，国民党师团不顾百姓弃甲逃逸，带着士兵逃走了，使得平安镇千名无辜百姓惨遭日军屠戮，留下骂名。几个月后，留学于德国的黄梓贤…

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