一对情侣（伊萨·雷和库梅尔·南贾尼饰）正在互诉衷肠，结果被无意中卷入了一场谋杀迷局。洗刷罪名的过程极端又滑稽，他们必须挺过这一夜，以保住两人的恋情和性命。

表面上看来，麦克斯（杰西卡·阿尔芭JessicaAlba饰）是一名十八岁的普通快递员，但实际上，经过基因改造而成为了超级武器的她曾是美国秘密组织基因改造兵团中的一员。麦克斯因为超常的战斗能力而被军方禁锢，之后，无法忍受如同囚徒一般…

童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中…