三兄弟当年一起闯荡江湖并打下了一席之地，老大犹泰想独自掌权，多次想把当年一起打拼的兄弟除掉，卸磨杀驴。不料，老二吴昊天早就猜透了老大的预谋，已经提前有所行动……

电影讲述古代科考落榜的英俊秀才王生（方力申），阴差阳错与“狐妖”（周秀娜）发生一系列奇遇，更遭遇一段匪夷所思的情感历程，个人命运就此发生了巨大变化。